Saída de Sócio e Apuração de Haveres
Saída de sócio: quanto vale a participação
Para quem sai e para quem fica: quanto o sócio deve receber, quanto a empresa deve pagar e como conduzir a saída. Na linguagem jurídica, esse cálculo se chama apuração de haveres.
Advogado especialista em Direito Corporativo e Compliance. OAB/SP 553.903.
Por onde começar
Qual é a sua situação?
Estou saindo da sociedade
Para quem quer sair, foi excluído ou recebeu uma proposta de saída.
- Quanto vou receber pela minha participação?
- Em quanto tempo e de que forma serei pago?
- Posso sair sem o acordo dos outros sócios?
- A proposta que recebi é justa?
Um sócio está saindo
Para os sócios que permanecem e para a própria sociedade.
- Quanto a sociedade deve pagar a quem sai?
- Como contestar um valor que parece alto?
- Como organizar o pagamento sem comprometer o caixa?
- Como proteger a empresa durante a transição?
Situações comuns
Quando a apuração de haveres acontece
- Um sócio decide se retirar da sociedade
- Um sócio é excluído por falta grave
- Um sócio falece e os herdeiros não entram na sociedade
- O divórcio de um sócio envolve as quotas
- Um credor pede a liquidação das quotas de um sócio devedor (art. 1.026 do Código Civil)
- Os sócios chegam a um impasse e a convivência se torna inviável
Entenda
O que são haveres: o valor da participação
Haveres são o valor a que o sócio tem direito quando a sociedade se resolve em relação a ele, ou seja, quando ele deixa de ser sócio e a empresa continua com os demais. Em vez de vender as quotas a alguém, o sócio recebe da própria sociedade o valor da sua participação, apurado conforme o contrato social ou, na falta de regra, conforme a lei.
A apuração interessa aos dois lados. Para quem sai, define quanto vai receber. Para quem fica, define quanto a empresa vai desembolsar e em que condições. Por isso, o cálculo precisa ser tecnicamente defensável para ambos.
Não é o capital social
O valor nominal das quotas no contrato social raramente corresponde ao valor real da participação.
Não é a venda de quotas
Na cessão, o preço é negociado com quem compra, observadas as regras do contrato social e do art. 1.057 do Código Civil. Nos haveres, quem paga é a sociedade.
Não é só o balanço anual
O balanço do exercício é ponto de partida. Na omissão do contrato, a lei exige balanço de determinação (art. 606 do CPC).
Não se confunde com lucros
Os lucros declarados até a data de corte integram o valor devido, mas são apenas uma parte dele (art. 608 do CPC).
Como os haveres são calculados
O cálculo, passo a passo
O valor da participação não é um número único e automático. Ele resulta de escolhas técnicas e jurídicas, e cada uma pode mudar o resultado.
Ler o contrato social e o acordo de sócios
Se o contrato social ou o acordo de sócios prevê um critério de cálculo e uma forma de pagamento, eles prevalecem (art. 1.031 do Código Civil e art. 606 do CPC). A primeira análise é sempre do texto: muitas cláusulas são vagas, desatualizadas ou contraditórias.
Fixar a data de corte
O valor é apurado em uma data específica, que muda conforme o motivo da saída: na retirada imotivada, o 60º dia após o recebimento da notificação pela sociedade; no recesso, o dia desse recebimento; no falecimento, a data do óbito; na exclusão extrajudicial, a data da reunião ou assembleia (art. 605 do CPC). Uma data errada altera todo o resultado.
Levantar o balanço de determinação
Na omissão do contrato, apura-se o valor patrimonial em balanço de determinação, na data de corte, com os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída, e o passivo apurado da mesma forma (art. 606 do CPC). Não é o balanço contábil do fim do ano.
Ajustar ativos e passivos
Imóveis, estoques, participações, clientela, marca e contratos em andamento podem ter valor muito diferente do registrado na contabilidade. Do outro lado, contingências fiscais, trabalhistas e cíveis reduzem o patrimônio. Os dois lados precisam ser examinados com documentos.
Chegar ao valor da participação
O patrimônio ajustado é aplicado à participação do sócio, considerada pelo montante efetivamente realizado do capital (art. 1.031 do Código Civil). Até a data de corte, integram o valor devido os lucros e os juros sobre o capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração como administrador (art. 608 do CPC).
Definir pagamento e atualização
Salvo acordo ou previsão contratual, os haveres são pagos em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação (art. 1.031, § 2º, do Código Civil, e art. 609 do CPC). Após a data de corte, o valor recebe apenas correção monetária e juros contratuais ou legais (art. 608, parágrafo único, do CPC).
Na ação judicial, o juiz fixa a data da resolução, define o critério de apuração à vista do contrato social e nomeia perito, preferencialmente especialista em avaliação de sociedades (arts. 604 e 606, parágrafo único, do CPC). Métodos como fluxo de caixa descontado ou múltiplos podem estar previstos no contrato social; quando não estão, o seu cabimento é discutido nos tribunais e precisa ser avaliado caso a caso.
Primeiro passo
Diagnóstico de Haveres
Antes de negociar ou de ir à Justiça, os dois lados precisam saber quanto vale a participação. O Diagnóstico de Haveres é uma análise inicial, com escopo e valor definidos na contratação, que entrega uma estimativa fundamentada para orientar a decisão.
- Leitura do contrato social e do acordo de sócios
- Identificação da data de corte e do critério aplicável
- Exame dos balanços e dos principais ajustes de ativos e passivos
- Estimativa fundamentada do valor da participação
- Recomendação do caminho: acordo, mediação, arbitragem ou ação judicial
Serve para quem sai, para avaliar uma proposta, e para quem fica, para planejar o pagamento.
Cuidados na avaliação
O que cada lado deve observar
Para o sócio que sai
Proteger o valor a receber e encerrar a relação sem pendências.
- Confira a data de corte do seu tipo de saída antes de notificar, porque ela define o balanço usado no cálculo
- Exerça o direito de examinar os livros e documentos da sociedade (art. 1.021 do Código Civil, aplicável conforme o tipo societário)
- Verifique se clientela, marca e contratos em andamento foram considerados
- Peça comprovação de passivos e contingências lançados perto da saída
- Não assine quitação, alteração contratual ou recibo antes de conferir o cálculo
- Defina por escrito prazo, forma de pagamento, correção e garantias
- Lembre que a responsabilidade pelas obrigações anteriores pode durar até dois anos após a averbação da saída (art. 1.032 do Código Civil)
Para os sócios que ficam
Pagar o valor correto sem comprometer a continuidade da empresa.
- Revise o contrato social antes do conflito: cláusulas de critério de apuração e de pagamento evitam discussões
- Registre a data em que a sociedade recebeu a notificação, pois ela define a data de corte na retirada
- Levante passivos e contingências com base em documentos
- Avalie o impacto no caixa e negocie parcelamento com garantias
- Decida se o capital será reduzido ou se os demais sócios suprirão o valor da quota (art. 1.031, § 1º, do Código Civil)
- Cuide da transição: clientes, contratos, acessos, procurações e contas bancárias
- Registre a alteração contratual na Junta Comercial
Para o sócio que sai
O que avaliar antes de aceitar ou pedir um valor
Quanto vou receber?
Depende do critério do contrato social ou, na omissão, do balanço de determinação na data de corte. O primeiro passo é estimar esse valor com base nos documentos da sociedade, antes de qualquer negociação.
Posso sair sem o acordo dos outros?
Nas sociedades por prazo indeterminado, o Código Civil admite a retirada mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029). Na sociedade limitada, a aplicação dessa regra depende do contrato social e das circunstâncias do caso. Sem acordo sobre o valor, a apuração pode ser feita judicialmente.
Recebo os lucros até sair?
Sim. Até a data da resolução, integram o valor devido a participação nos lucros e os juros sobre o capital próprio declarados (art. 608 do CPC).
O que fazer antes de notificar?
Reunir contrato social, alterações, acordo de sócios e demonstrações financeiras, e não assinar alteração contratual ou recibo de quitação sem conferir o valor.
Para os sócios que ficam
Como conduzir a saída sem comprometer a empresa
O valor pedido parece alto. E agora?
O cálculo pode ser examinado item por item: data de corte, critérios de avaliação, intangíveis e passivos. Em processo judicial, a apuração é feita por perícia, e os sócios podem indicar assistente técnico.
Como pagar sem quebrar o caixa?
O contrato social pode prever forma e prazo de pagamento. Sem previsão, é possível negociar parcelamento, garantias e correção em um acordo de saída.
Como proteger a empresa na transição?
Com acordo de saída que trate de não concorrência, confidencialidade, transferência de clientes e responsabilidades, e com o registro da alteração contratual na Junta Comercial.
E se o sócio falecer?
Salvo previsão diferente no contrato social ou acordo com os herdeiros, as quotas são liquidadas e os haveres pagos ao espólio (art. 1.028 do Código Civil). Um acordo de sócios bem redigido evita surpresas.
Atenção
Erros que mais alteram o valor
Usar o balanço contábil comum no lugar do balanço de determinação
Ignorar intangíveis como clientela, marca e contratos em curso
Aplicar a data de corte errada para o tipo de saída
Desconsiderar passivos e contingências ainda não registrados
Aceitar pagamento sem prazo, garantia ou correção definidos
Deixar de registrar a saída na Junta Comercial, o que mantém a responsabilidade do ex-sócio por até dois anos (art. 1.032 do Código Civil)
Por que a análise é integrada
Leitura jurídica com domínio dos números
A apuração de haveres depende, ao mesmo tempo, do contrato social e dos números da empresa. A formação do Dr. Sidney Gomes, que reúne Direito, Ciências Contábeis e Ciências Econômicas, permite examinar balanços, critérios de avaliação e laudos com profundidade, e conduzir a estratégia jurídica com segurança sobre o que os números realmente mostram.
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Do acordo ao processo
Negociação
Estimativa do valor e proposta fundamentada para um acordo de saída
Mediação
Conversa conduzida por um terceiro quando o diálogo direto travou
Arbitragem
Quando o contrato social ou o acordo de sócios tem cláusula arbitral
Ação judicial
Ação de dissolução parcial com apuração de haveres por perícia (arts. 599 e seguintes do CPC)
Na maior parte dos casos, uma estimativa bem fundamentada do valor é o que viabiliza o acordo.
Para a primeira conversa
Documentos que ajudam na análise inicial
- Contrato social e todas as alterações
- Acordo de sócios ou de quotistas, se houver
- Balanços e demonstrações dos últimos anos
- Balancete mais recente
- Notificações ou propostas de saída já trocadas
- Atas de reuniões e assembleias
- Relação de bens, contratos relevantes e dívidas
- Não tem tudo? A conversa pode começar com o que estiver disponível
Dúvidas
Perguntas frequentes
Quanto vale minha parte na empresa?
Depende do que diz o contrato social. Se ele não prevê um critério, o valor é apurado com base na situação patrimonial da empresa na data da saída, em balanço de determinação, considerando bens e direitos tangíveis e intangíveis e o passivo (art. 1.031 do Código Civil e art. 606 do CPC). Não é o valor que aparece no contrato social, nem necessariamente o patrimônio líquido do balanço anual.
Como sair de uma sociedade?
O caminho depende do tipo de sociedade e do contrato social. Pode ser por acordo com os demais sócios, pela venda das quotas, pela retirada mediante notificação ou, se não houver acordo, por ação judicial. Em todos os casos, é importante estimar antes o valor da sua parte e documentar cada etapa.
O sócio quer sair da empresa. O que os outros sócios devem fazer?
Registrar a data em que receberam a notificação, revisar o contrato social, levantar os números da empresa e avaliar o impacto do pagamento no caixa. Uma proposta bem fundamentada costuma evitar o processo judicial.
Como tirar um sócio da empresa?
A exclusão de sócio tem requisitos próprios, como justa causa e, na via extrajudicial, previsão no contrato social. Veja a página Exclusão de Sócio. Mesmo excluído, o sócio tem direito ao valor da sua parte.
Distrato social é a mesma coisa que saída de sócio?
Não. O distrato encerra a sociedade como um todo. Quando apenas um sócio sai e a empresa continua com os demais, trata-se de retirada, exclusão ou dissolução parcial, com apuração do valor da participação de quem sai.
Quanto recebe o sócio que sai da sociedade?
O valor segue o critério previsto no contrato social. Na omissão, é apurado em balanço de determinação na data da resolução, com bens e direitos tangíveis e intangíveis avaliados a preço de saída (art. 606 do CPC). Por isso, cada caso exige análise dos documentos da sociedade.
Em quanto tempo os haveres são pagos?
Salvo acordo ou previsão no contrato social, o pagamento é feito em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação (art. 1.031, § 2º, do Código Civil). Na prática, muitas saídas são resolvidas por acordo com parcelamento e garantias.
Posso sair da sociedade sem o acordo dos outros sócios?
Na sociedade limitada por prazo indeterminado, sim, mediante notificação com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029 do Código Civil). Sem acordo sobre o valor, a apuração dos haveres pode ser feita judicialmente.
Os sócios que ficam podem contestar o valor pedido?
Sim. O cálculo pode ser questionado quanto à data de corte, aos critérios de avaliação, aos intangíveis e aos passivos considerados. Em processo judicial, a apuração é feita por perícia, com possibilidade de assistente técnico.
O que acontece com as quotas quando um sócio morre?
Salvo previsão diferente no contrato social ou acordo com os herdeiros, as quotas são liquidadas e o valor é pago ao espólio (art. 1.028 do Código Civil).
Conteúdo informativo, elaborado conforme a legislação vigente em outubro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto.
Próximo passo
Converse sobre a saída de sócio
Conte em poucas linhas a situação e o tipo de sociedade. Verificamos se não há conflito de interesses e marcamos uma conversa para entender o caso e os documentos disponíveis.