Atuação
Direito para Startups
Fundadores, investidores e produto: as questões jurídicas de cada fase de uma startup.
Advogado especialista em Direito Corporativo e Compliance. OAB/SP 553.903.
Startups crescem rápido, e a estrutura jurídica costuma ficar para depois. O problema aparece na hora errada: um sócio que sai sem regra, um investidor que pede due diligence, um contrato com cliente grande que a empresa não consegue cumprir.
Organizar o básico desde cedo, como acordo de sócios, propriedade intelectual, contratos e proteção de dados, evita que a falta de estrutura trave a captação ou a venda da empresa.
Startups enfrentam questões jurídicas em fases bem definidas: a formação da sociedade entre fundadores, a validação do produto, a entrada de investidores e o crescimento. Decisões tomadas cedo, como a divisão de participações, costumam ser as mais difíceis de corrigir depois.
A Lei Complementar 182/2021, Marco Legal das Startups, trouxe instrumentos próprios, como o enquadramento de startup e a disciplina de investimentos que não tornam o investidor sócio.
Você se reconhece?
Quando o problema costuma surgir
- Os fundadores vão formalizar a sociedade
- Um investidor-anjo ou fundo propõe investimento
- O produto vai tratar dados pessoais em escala
- A startup contrata desenvolvedores e prestadores
- Um fundador quer sair
O que fazer agora
Respostas diretas
Quando fazer o acordo de sócios?
O quanto antes, de preferência antes do primeiro investimento. Ele define vesting, saída de sócios, tomada de decisão, não concorrência e o destino das quotas.
Como receber investimento?
Os instrumentos mais comuns são o mútuo conversível e o contrato de investimento-anjo (Lei Complementar 182/2021, Marco Legal das Startups). Cada um tem efeitos diferentes sobre participação, direitos e riscos.
O código e a marca são da empresa?
Só se houver registro e contratos que transfiram os direitos, firmados com sócios, empregados e prestadores que desenvolvem o produto. Sem isso, a titularidade pode ser questionada.
O que o investidor vai olhar?
Contrato social e acordo de sócios, tabela de participações, propriedade intelectual, contratos relevantes, passivos trabalhistas e tributários e adequação à LGPD.
O que está em jogo
Questões jurídicas envolvidas
Acordos entre fundadores, vesting e cliff
Mútuo conversível, opções e acordos de investimento
Proteção do investidor que não se torna sócio
Titularidade do código e dos ativos criados por prestadores
Termos de uso e política de privacidade
Planos de opção para colaboradores
Quem costuma ser afetado. Fundadores, investidores-anjo, fundos e as próprias startups em diferentes estágios.
Atenção
Erros que mais comprometem o resultado
Dividir participação sem vesting nem regras de saída
Desenvolver o produto sem contratos que garantam a propriedade intelectual
Aceitar investimento sem entender diluição e direitos do investidor
Usar contratos de clientes copiados da internet
Tratar dados pessoais sem estrutura mínima de LGPD
Deixar a documentação societária desatualizada até a due diligence
Por que a análise é integrada
Leitura jurídica e financeira na mesma análise
Questões empresariais dependem, ao mesmo tempo, do Direito e dos números. A formação do Dr. Sidney Gomes, que reúne Direito, Ciências Contábeis e Ciências Econômicas, permite que a estratégia jurídica considere, desde o início, os reflexos financeiros e econômicos de cada decisão.
Conheça o Dr. Sidney Gomes →Caminhos possíveis
Medidas que podem ser adotadas
Estruturação
Sociedade, acordo de fundadores e governança inicial
Investimento
Negociação de term sheet e documentos da rodada
Produto
Termos de uso, privacidade e contratos de tecnologia
Conflitos
Saída de fundador e disputas com investidores
A escolha da medida depende dos fatos e dos documentos de cada caso, e é feita com o cliente após a análise inicial.
Para a primeira conversa
Documentos que ajudam na análise inicial
- Contrato social
- Acordos entre fundadores
- Term sheets e propostas
- Contratos com desenvolvedores
- Termos de uso e política de privacidade
- Não tem tudo? A conversa pode começar com o que estiver disponível
Ecossistema de competências
Onde esta atuação se conecta
Os serviços que resolvem o problema e os setores em que ele costuma aparecer.
Dúvidas
Perguntas frequentes
O que é vesting?
É a aquisição gradual de participação societária ao longo do tempo ou mediante metas. Protege a sociedade e os demais fundadores caso alguém saia cedo.
O investidor-anjo responde por dívidas da startup?
Pela Lei Complementar 182/2021, o investidor que não é sócio nem administrador não responde por dívidas da empresa, inclusive em caso de desconsideração da personalidade jurídica, ressalvadas as hipóteses de dolo, fraude ou simulação.
Próximo passo
Fale com um advogado
Descreva a situação, o contexto em que ela surgiu e os documentos disponíveis. Antes de qualquer análise, verificamos se o tema está dentro da nossa atuação e se não há conflito de interesses.